為鼓勵企業整併同時兼顧保障股東權益，主管機關正與相關部會討論修正《企業併購法》部分條文，其中不乏學界與實務關注已久之議題，以及近年KKR併購榮化下市案與大法官釋字第770號解釋，所涉及企業併購過程中的爭議，遂就目前討論中之修正重點議題介紹如下：
對於控制公司取得目標公司之股權是否需要利益迴避，一直以來討論頗豐，倘若本次修正朝向控制公司應予迴避之方向，則日後控制公司先取得目標公司股票，無法參與決議行使表決權，勢將影響現行企業併購型態與交易意願；由於釋字第770號亦認參與併購之一方得行使表決權之規定，仍具有一定正當性，故修法關鍵應在於，如何保障反對股東權益，解決之道或可能為充分資訊揭露，或強化獨立董事角色、設立特別委員會，以提升決議合理性。
企業併購法第12條第1項第2款規定，反對併購案的股東需聲明異議，並放棄表決權，才可行使本權利，使得小股東無法為保障權益作出最後努力，或未及時異議之股東權益受損，本次修正如通過，反對股東縱未放棄表決權，也可以行使股份收買請求權，應能補上原先保護不足之部分。
本次主管機關似有意提高下市門檻，自現行規定已發行股份總數三分之二以上同意之股東同意，提升至四分之三，希冀藉此保護少數股東；惟少數股東所在意的，多為交易價格之合理性，則修法保障重點應在於面對交易時，少數股東如何獲得對等之交易資訊，以及公平合理價格之決定機制；否則單純提高表決門檻，除增加下市交易之成本，憑添交易難度外，未必即能真正保護少數股東的權益。
本次修正將針對資訊揭露予以強化，學界與實務均相當認同，尤其針對利害關係人揭露、未來經營目的、控制股東之間之安排等，應讓股東於併購之相關會議前之合理期間公開，股東將有充分資料與時間思考如何表決。
併購時取得的商譽，現行企併法第40條雖有得於15年內攤提之規定，惟實務上常有舉證未獲稅務機關認可之情形，以至於迭生爭議；如本次修正，可以針對舉證責任與商譽認定方式立法明文，將更能落實商譽攤提的租稅優惠。
同時，修法擴大得認列攤提之無形資產，以符商業發展多元的樣態；企併法第40、41條僅規定商譽與費用之攤提，至於其他無形資產攤提，受限於所得稅法第60條與機關解釋，限於出價取得的營業權、著作權、商標權、專利權、特許權，無法符合現行企業併購實際情形。遂修法後，若能將營業秘密、客戶名單、進口配額等具有經濟效益之無形資產納入，將有助於促進投資方之併購意願。
現行稅捐實務區分股份轉換或合併消滅，而對被合併公司股東之稅負有不同認定，若為前者，被視為證券交易所得，原則上，依所得稅法第4條之1之規定免徵所得稅；若為後者，根據財政部號函釋，合併之對價超過出資額部分，按股利所得課徵所得稅。
此次修法則在討論針對以股票為合併對價時，得否讓消滅公司股東可以緩繳，等到未來一定年限內，將因併購所獲得之股票出售實現獲利時，再予繳納所得稅；若能通過，則將增添企業併購交易時的財務與公司架構彈性。
本次企業併購法修正條文涉及實務重要議題，目前修法進度尚在各部會討論中，建議公司、投資人均能注意本次修法結果，並就涉及相關議題時，尋求專業法律意見，裨使相關業務開展時得運用最新修正，減少後續爭議。
